《投资者网》张伟
1月16日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（下称“晶丰明源”或“公司”，688368.SH）通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（下称“易冲科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金的申请获得通过，成为A股市场近年来交易规模最大的芯片设计（Fabless）并购案例，引人关注。
从2024年10月到2026年1月，这场历时一年多的芯片产业并购，既是晶丰明源从LED驱动芯片龙头向平台型模拟芯片企业转型的关键落子，也因标的公司两年亏损、并购带来巨额商誉等问题，引发市场对晶丰明源风险管控能力的热议。
民生证券认为，本次并购是晶丰明源外延式扩张的重要尝试，战略协同性显著，但高商誉、低业绩补偿覆盖率的组合，为公司后续业绩稳定性埋下隐患，需警惕标的公司可能因业绩不达标引发的连锁反应。
财报显示，晶丰明源已经连续三年亏损，2022年至2024年合计亏损超过3亿元，易冲科技2023年、2024年（剔除股份支付费用影响后）的合计亏损也超过了1.7亿元。这场并购最终能否让两家亏损公司同时盈利，还需要时间的检验。
32.83亿元补齐业务版图
晶丰明源此次并购并非“临时起意”，而是公司深耕电源管理芯片领域、完善产品矩阵的战略性布局。早在2024年10月，晶丰明源就发布公告，称计划收购易冲科技100%的股权。此后，收购交易方案靖经过多轮修订，最终形成“发行股份+支付现金”的组合模式，兼顾标的股东退出与上市公司资金压力平衡。
据悉，本次交易最终定价32.83亿元，以2025年5月31日为评估基准日，易冲科技股东全部权益市场法评估值为35.6亿元，交易作价较评估值折让7.8%，被市场解读为对中小股东相对公允的定价安排。
从交易结构来看，晶丰明源拟向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金，发行价格定为38.53元/股。作为晶丰明源自2019年上市以来最大规模的并购案，此次交易的核心逻辑的是业务协同补短板。
晶丰明源深耕LED驱动芯片领域，全球市场份额领先，但在无线充电、车规电源管理芯片等热门赛道布局薄弱。易冲科技深耕无线充电芯片近十年，产品覆盖无线充电、快充、车规电源管理等领域，并进入了高通手机及智能穿戴新平台参考设计方案，客户涵盖三星、荣耀、比亚迪、吉利等头部企业。
交易完成后，晶丰明源将构建起“LED照明+AC/DC+电机控制+无线充电+车规芯片”的完整电源管理产品矩阵，易冲科技的车规芯片完善了上市公司汽车电子产品线。双方合并口径的销售规模有望跻身A股电源管理及信号链芯片企业前五。
此外，业绩承诺也为交易增添了一定保障，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等易冲科技的多位股东（承诺方）约定，2025年至2027年，标的公司充电芯片业务的净利润不低于0.92亿元、1.2亿元、1.6亿元；同期其他电源管理芯片业务的营收不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元。否则，承诺方需按约定进行补偿。
值得注意的是，易冲科技的股东背景复杂，50名交易对方涉及玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等多家投资机构，后续治理整合与文化融合将成为考验晶丰明源管理能力的关键。
易冲科技两年亏损超10亿
资料显示，易冲科技成立于2016年2月，其总部位于四川成都，由海归潘思铭带领“清华系”团队创立。潘思铭本科毕业于清华大学，后进入美国密苏里科技大学，攻读硕士、博士，并进入美国思科、苹果等公司任职。
早在2014年，潘思铭就开始自主创业，在美国硅谷成立易冲无线，专攻无线充电芯片领域。2016年，在清华四川能源互联网研究院的支持下，潘思铭带领5名从国外回来的清华团队成员，创立了四川易冲。
股权变动信息显示，被晶丰明源并购之前，易冲科技一共进行了15轮融资，投资方包括蔚来资本、深创投、中金、上汽等30多家投资机构。据四川媒体报道，2023年，易冲科技曾筹划到科创板上市。
尽管易冲科技处于高景气赛道且收入增速亮眼，但近两年连续亏损，盈利根基尚不稳固，Wind数据显示，易冲科技2023年、2024年的营收分别同比增长45%、47%，同期归母净利润分别为-5.02元、-5.12亿元，合计亏损超过10亿元。
值得一提的是，易冲科技的巨额亏损主要源于股份支付费用。若将股份支付费用剔除，易冲科技2023年、2024年的归母净利润分别为-0.94亿元、-0.77亿元，近两年亏损合计超过1.7亿元。
2025年前五个月，易冲科技的盈利超过4200万元。晶丰明源表示，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司仍存在亏损的风险。
据了解，本次业绩承诺还设置了缓冲条款，触发承诺方的补偿条件为净利润或营业收入未达承诺数的90%，且补偿总金额上限为4.5亿元，对应32.83亿元的交易对价，补偿覆盖率仅13.71%。
晶丰明源19.97亿元商誉压顶
对于标的公司的后期业绩，晶丰明源则显得相对“宽容”，同时自身也需要承受不小的压力，那便是并购高溢价形成的商誉规模。公告显示，本次并购易冲科技的溢价率达260%，高溢价特性将导致晶丰明源的商誉规模大幅飙升，成为悬在公司业绩之上的“达摩克利斯之剑”。
财报显示，截至2025年5月末，晶丰明源的商誉账面价值为3.36亿元，本次交易将新增商誉16.61亿元，交易完成后的商誉总额达19.97亿元，占公司总资产、净资产的比例分别为37%、66%，商誉占比显著高于同行业平均水平。
晶丰明源表示，溢价对应标的公司核心技术与客户资源，在上会前的问询中，上交所质疑了商誉减值风险，要求晶丰明源说明“未设置减值补偿措施的合理性”。实际上晶丰明源上市后发起多项并购，或许才对并购后推高的商誉不太敏感。
公开资料显示，晶丰明源是一家“夫妻店”，由胡黎强、刘洁茜夫妇于2008年10月创立。随后，晶丰明源凭借着自主研发的高性能LED照明驱动芯片，只用3年的时间，公司销售额就从100万元飙升至1亿元，在市场上崭露头角。
2019年10月，晶丰明源在科创板上市，随后通过多次并购扩张业务。2020年，晶丰明源收购上海莱狮100%的股权；2020年7月和2021年11月，分两次收购上海芯飞100%的股权；2023年至2025年3月，又分三次收购凌鸥创芯100%的股权。多次并购，让晶丰明源的商誉在收购易冲科技前就达到了3.36亿元。
据测算，若新增商誉全额减值，将吞噬晶丰明源2024年营收的110%，若部分减值，也可能会对公司业绩造成一定冲击。另一方面，晶丰明源的盈利能力刚刚复苏，在2022年至2024年持续亏损的情况下，2025年前三季度盈利2333万元，抗风险能力相对较弱，难以消化大额商誉减值带来的业绩压力。
不过也有观点认为，晶丰明源2025年前三季度同比扭亏为盈，易冲科技2025年开始盈利，双方合并后将“实现共赢的双向奔赴”。最终这桩引人注目的芯片产业并购能否取得“1+1＞2”的效果，投资者可持续保持关注。（思维财经出品）■
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